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Une Offre publique de retrait (OPR) est la proposition d’un actionnaire majoritaire de racheter les titres cotés en bourse des actionnaires minoritaires.

Le plus souvent, une OPR est lancée à l’issue d’une OPA (Offre publique d’Achat) ou d’une OPE (Offre publique d’échange) afin de ramasser les titres qui n’ont pas été apportés à cette offre.

Le prix proposé aux minoritaires est souvent le même que celui de l'OPA (ou de l'OPE).

Offre publique de retrait : définition et justifications

L’OPR est une procédure dont l’objectif est de racheter la totalité des actions d'une société, afin de les retirer de la cotation sur un marché de cotation placé sous l’autorité de l’AMF (Autorité des marchés financiers),

Cette procédure permet de protéger les actionnaires minoritaires.

Dans la plupart des cas, l’OPR résulte de la volonté d'un actionnaire agissant seul ou de concert dès lors qu’il détient plus de 95 % du capital et des droits de vote d'une société. Cet actionnaire majoritaire, souvent suite à une OPA ou une OPE réussie, veut alors ramasser la totalité des titres disponibles pour avoir les mains libres.

Cette décision peut notamment intervenir si la nature des activités de la société change radicalement ; si une société devient la filiale de l’actionnaire la rachetant, ou encore si la société achetée cède ses principaux actifs.

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De l’offre publique de retrait à l’offre publique de retrait obligatoire

Si les minoritaires ne souhaitent pas apporter leurs titres à l’OPR, l’actionnaire majoritaire peut lancer une OPRO (offre publique de retrait obligatoire). Lors du dépôt du projet d'offre, il doit indiquer à l’AMF :

  • s'il se réserve la faculté de demander la mise en œuvre du retrait obligatoire une fois l'offre terminée et en fonction de son résultat. Il disposera d’un délai maximal de 10 jours après la clôture de l'offre pour indiquer s'il renonce ou non à cette faculté ;
  • s'il demande que le retrait obligatoire soit réalisé dès la clôture de l'OPR. 

L’OPR-RO permet de contraindre les actionnaires à vendre leurs titres à un prix fixé. Ce prix est examiné par l'AMF. Il fait l'objet d'un rapport d'évaluation réalisé par un expert indépendant désigné par la « cible » (société achetée).

Ce retrait peut théoriquement être payé en actions de la société acquéreuse, à condition qu'un paiement alternatif en espèces soit proposé aux détenteurs des titres visés. L'indemnisation est nette de tous frais.

À l'issue de l'opération, le titre disparaît de la cote : il est radié du marché réglementé sur lequel il était admis.

Les dépositaires teneurs de compte procèdent aux opérations de transfert des titres non présentés à l'OPR au nom de l'actionnaire ou du groupe majoritaire.

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